Ayer 25 de agosto de 2021 se publicó en el Diario Oficial la Ley Nº21.366, que viene a modificar la ley Nº20.659 que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de sociedades comerciales, más conocida como “Ley de empresas en un día”.

Con esta modificación legal, se perfecciona y moderniza el Registro de Empresas y Sociedades, en el que deben encontrarse inscritas las sociedades constituidas como “empresas en un día”, y que sustituye los requisitos de inscripción en el Registro de Comercio y de publicación en el Diario Oficial de las sociedades constituidas de acuerdo a sus leyes propias. A su vez, se simplifican los trámites requeridos para la realización de modificaciones sociales para aquellas sociedades que deban celebrar juntas de accionistas, y se facilita la celebración de actuaciones a través de apoderados. Otra modificación interesante es la posibilidad de que los usuarios puedan realizar trámites o servicios relacionados con las sociedades acogidas a la ley, prestados por organismos públicos y privados, mediante el envío de la información requerida directamente a través del Registro de Empresas y Sociedades.

En resumen, las modificaciones más relevantes a la ley son las siguientes:

1. Se establece que las sociedades que de acuerdo a sus leyes propias deban contar con un registro de accionistas, deberán llevarlo exclusivamente en el Registro de Empresas y Sociedades, el cual será de acceso restringido a los accionistas, administradores o apoderados especialmente facultados para tal efecto. Toda cesión o adquisición de acciones, constitución de gravámenes o derechos reales sobre las acciones y pactos particulares relativos a su cesión deberán anotarse en dicho registro de accionistas. A su vez, se permite que la suscripción y compraventa de acciones de las sociedades acogidas a la ley puedan celebrarse directamente a través de formularios especialmente diseñados al efecto, los que una vez suscritos por las partes correspondientes se incorporarán al registro de accionistas y se entenderán informados al Servicio de Impuestos Internos.
2. Se incorpora al Registro de Empresas y Sociedades un registro de poderes, y se permite que el otorgamiento, modificación y revocación de poderes para representar a las sociedades acogidas a la ley se efectúe mediante la suscripción de un formulario, el que se incorporará automáticamente al Registro de Empresas y Sociedades y será de acceso público. Tratándose de poderes que integren los estatutos sociales, éstos se incorporarán al registro de poderes de manera automática.
3. En el caso de modificaciones sociales, saneamientos de nulidad y acuerdos de migración que requieran de la celebración de una junta de accionistas, deberá incorporarse al Registro de Empresas y Sociedades copia digital del acta que se levante de dicha junta, y el formulario de modificación deberá de ser suscrito por todos quienes participaron de la junta. Suscrito dicho formulario, no se requerirá que la junta sea celebrada ante Notario, si correspondiere de acuerdo a la normativa aplicable a ese tipo de sociedad, ni que dicha acta sea reducida a escritura pública o protocolizada ante Notario.
4. Se establece expresamente que los socios o accionistas de una sociedad podrán realizar la resciliación de determinados actos, mediante la suscripción un formulario en la forma que determine el reglamento de la ley.
5. Permite que los formularios sean suscritos por representantes o apoderados de los socios o accionistas, incluso cuando fueren suscritos mediante firma electrónica avanzada, sin necesidad de suscribir dichos formularios ante Notario, y establece los requisitos con que deben contar los poderes de los representantes para esos efectos.
6. Se permite que los usuarios puedan realizar trámites o servicios prestados por organismos públicos y privados a través del sitio electrónico del Registro de Empresas y Sociedades, solicitando al Registro que les envíe directamente a dichos organismos la información relativa a las personas jurídicas, socios, accionistas, mandantes o mandatarios que requiera, según lo establezca el reglamento de la ley y con el acuerdo de los organismos respectivos.

El Ministerio de Economía, Fomento y Turismo tiene plazo de 1 año desde la publicación de la ley en el Diario Oficial, esto es, hasta el día 25 de agosto de 2022, para dictar el decreto que efectúa las modificaciones que deban realizarse al reglamento de la Ley 20.695. La ley entrará en vigencia el primer día hábil del sexto mes siguiente a la publicación en el Diario Oficial del decreto que modifica dicho reglamento.