El 11 de marzo, la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) emitió la Norma de Carácter General N° 533 (NCG 533), que complementa y precisa la Ley de Sociedades Anónimas en materia de directores independientes y establece nuevas obligaciones para sociedades matrices de sociedades fiscalizadas. Esta normativa responde a los cambios introducidos por la Ley N°21.314, cuyo objetivo es fortalecer el gobierno corporativo y garantizar mayor transparencia en la designación de directores. 

Aspectos Claves de la NCG 533 

1. Requisitos para ser considerado Director Independiente. 

La Ley de Sociedades Anónimas en su art. 50 BIS exige a las sociedades anónimas abiertas con alto patrimonio bursátil y dispersión accionaria, designar al menos un director independiente y un comité de directores. 

La ley establece determinadas circunstancias bajo las cuales un director no se considerará independiente, entre ellas, aquellas personas que en cualquier momento durante los últimos 18 meses hayan tenido vinculación profesional, económica o crediticia relevante con la sociedad respectiva.  

La CMF, por vía de la NCG 533, precisa para estos efectos cuándo se entiende que una persona ha tenido tal vinculación, estableciendo las siguientes condiciones o circunstancias: 

• Haber celebrado contratos o mantener créditos (ya sea directamente o por medio de entidades) con la sociedad o su grupo empresarial, por montos iguales o superiores al 25% de su renta bruta promedio anual calculada sobre la base de los tres últimos períodos tributarios anuales. 

• Participar con 10% o más del capital en otra entidad (o patrimonio de una corporación), en la que la sociedad o sociedades de su mismo grupo empresarial tengan también 10% o más de participación. 

• Ser fundador o director de fundaciones o corporaciones que reciban aportes relevantes de la sociedad, entendiéndose como aquellos que sean iguales o superiores al 5% del total de los ingresos anuales percibidos por dicha fundación o corporación considerando el promedio de los tres últimos años calendario. 

• Haber sido director o ejecutivo principal de una sociedad absorbida por la actual entidad. 

2. Política General de Elección de Directores en Filiales. 

Otro eje de la normativa es la nueva obligación para los directorios de las sociedades matrices de entidades fiscalizadas de establecer y divulgar una política general de elección de directores en sus filiales.  

Esta política debe incluir, como mínimo: 

• Criterios de idoneidad profesional para los candidatos a directores. 

• Tipo de vinculación deseada (o no) del director candidato con la matriz y las demás sociedades del grupo. 

• Procedimientos de designación y elección de directores en filiales. 

• Mecanismos de divulgación pública de la política. 

Esta medida busca fortalecer la transparencia y las buenas prácticas en la gobernanza corporativa de los grupos empresariales, evitando conflictos de interés y promoviendo una administración más responsable en todas las entidades del grupo. 

Esta disposición es relevante pues también se aplica a matrices de filiales fiscalizadas por la CMF, sin importar si dicha matriz es sociedad fiscalizada o no.  

Impacto para las Sociedades Fiscalizadas y sus Matrices 

Las sociedades anónimas abiertas con directores independientes deberán revisar con especial atención la composición de sus directorios, asegurándose de que los directores independientes cumplan con los nuevos requisitos antes de su designación.  

Para garantizar una transición ordenada, la normativa otorga un plazo de adaptación, estableciendo que las disposiciones sobre directores independientes se aplicarán a las elecciones que se realicen a partir del 11 de noviembre de 2026. 

Sin embargo, quienes deberán prestar la mayor atención serán aquellas sociedades matrices con filiales fiscalizadas, muchas de las cuales no son reguladas, ya que deberán implementar y publicar esta nueva política de elección de directores en filiales a más tardar el 11 de diciembre de 2025. 

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